前在榆次之时，连麻秋组织起的杂牌联军都挡不住，湟论燕军。都不需慕容恪中军至，仅前锋一部，就打得张平弃城而走，狼狐西逃。
一路狂奔数十里，直至潞县西南方向的壶关，方才停下。跑是跑不动了，而张平的逃亡生涯，
也到此为止了。
先是壶关守将宋鸯闭门自守，拒绝放张平进城，让他另投别处。这宋鸯的意图很明显，想以壶关作为投降燕国的礼物，甚至于，没有率兵攻打张平的残败之兵，都已经是顾及过去的“主臣”情分了。
不过，宋鸯没这么做，但有人看上了这笔“生意”。此前投靠张平的羯赵旧将杨群，他一路随张平逃出晋阳，南奔上党，又出逃壶关
加上去年击败拓跋鲜卑的功绩，也算忠实回报了张平的厚待，但到壶关，眼见著张平穷途末路，杨群选择另谋出路了。
于是在被宋鸯拒于壶关城外之后，当夜，杨群便发动兵变，仅率百余人，冲入张平宿帐，将其擒拿。
整个过程，比喝水，难不到哪里去。当杨群向其他败兵表明投燕意图之后，更没人反抗了，杨群既然起了头，大伙儿都默默地选择那条“艰难”的路前行。
张平自是对杨群破口大骂，说他忘恩负义，而杨群倒有几分唾面自干的气度，任其谩骂，也不还嘴。
不捆绳，不戴，仅以亲兵严密看守，便是杨群给张平最后的体面了。当杨群率领千余残兵，
打著降旗，往来路返回，也意味著上党彻底陷落的开始。
其后三日之后，随著消息传开，上党境内，各方势力，闻风而动，遣使往路县向燕军献降者，
足一百多家。
此时，慕容恪才出太行，向潞县进兵。可谓人未至，而上党已臣。
从燕军收取上党开始，在这场并州争夺战上，燕军这边，便已经开始占据主动了
八月中秋，潞县。
坚实的城垣上头，已然树立起几十面崭新的“燕”旗，为了迎接新的主人，这几日，不断有当地士民，食壶浆，前来搞军。
随著时间的推移，甚至有临近县邑、集镇、堡壁的豪强，押著大车小车的粮辑前来拜见。
一则畏惧燕军兵威，通过劳军搞师，讨好燕军，冀图自保。
二则也跟慕容恪提前准备好的抚民文有关，慕容恪开战前会议之前，格外强调的，便是军纪问题。
就和当初南下冀州，全据河北时一般，慕容恪要求各军严守军纪，不得侵害当