抵达良城的段军，实则只有一万五千步骑。
兵力、体力，段军都处在劣势，但士气高昂，军心凝聚。相比之下，周成所部军队，虽然则人多势众，但士气、指挥都大大不如。
其真正具备战斗力的，还是那数千反普的老卒，但在快速扩张中，也被分薄不少。
至于那些徐州将士，征召壮丁且不论，一些老卒也不是不能打仗，只不过很难让他们真心为周成卖命，打顺风仗可以，一旦陷入僵持抑或下风，那只有崩溃。
更何况，段齐还有骑兵的优势，段氏鲜卑在被石虎灭亡之后，虽然流落中原，但看家的本领可没有落下，手下也有几千骑兵，段龛都交给段黑了。
平原作战，则正好发挥其机动性与冲击力，而周成军几乎全部是步军，几乎从交战伊始，便落入下风。
段黑作战勇猛，亲自指挥冲击，配合著鲜卑骑兵的迁回、绕袭、冲击、分割，周军很快就扛不住了。
以徐州土兵为主的左右两翼先后崩溃，并且很快扩散到中军。周成拼杀多年，狠劲儿是不缺的，危机之时，激励士气，亲自率众冲杀，试图挽回颓势。
然而败势已现，除非他的旧主再闵重生，并带人找到段军主将段黑将其斩杀，或许有反败为胜的机会。
周成的凶悍俨然是有限，他多坚持的每一刻钟，增加的只是更多部下的死伤最终，良城之战，周成大败，其部下被斩杀五千余级，降溃无数，在段军的追杀之下，周成最终只率领不到三千人，狼狐逃回下邳城。
也就是两地之间离得不甚远，否则在鲜卑骑兵的追杀之下，即便周成本人能够躲过追杀，他的军队大概率也是全军覆没的结局了。
良城一战，直接打没了周成的所有心气，在荀羡与晋军身上找到的自信，被彻底击垮。段齐军队尚且如此难以对付，那燕军呢？
逃回下邳的周成，只做了两件事，一是遣使者向姚襄求援，二则紧闭四门组织兵民壮坚守，打死也不出去了。
段黑很快整顿兵马，兵临城下，挥手下令，直接围城。打著“王师”的旗号，段军也获取了不少便利，徐州当地豪强士民，不说笔食壶浆、喜迎王师，也差不了多少。
在围城的前半个月间，段黑所部，几乎每天都有徐州士民，带著各类物资，
前来搞军，甚至有豪强及流民部曲，主动加入段军，共同对付周成。
对待周成与段军，徐州士民完全持两种态度，甚至可以用双标来形容。当